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合伙開公司本是集中兩個或兩個以上的力量和資金，合伙開公司的每一位股東都希望能發揮一加一大于二的增值效應，追求“雙贏”或是“多贏”的結果，將公司做大、做強。但是，在現實社會中，不少人合伙開公司，根本沒有想到合伙開公司是兩個或兩個以上的人的事，遠較單獨開公司復雜，本希望發揮一加一大于二的效應，結果卻“雙輸”、“多輸”，不僅公司生意失敗，而且股東間發生嚴重沖突，甚至大打出手，生意伙伴變成仇人。這種負面的劇本幾乎天天上演，令人痛心。 三思而行則無過。建議，合伙開公司應事先做好充分準備。

特別要考慮好以下問題：

一、你是適合單干，還是適合合伙開公司？潛在的合伙人是適合單干，還是適合合伙開公司？你和潛在的合伙人價值觀是否兼容，處事風格能否互補 現實中，不乏希望公司的大事由自己一個人說了算的股東。這種股東如果是公司大股東或控股股東，和中小股東發生沖突不可避免。還有的股東，根本就沒有合作共贏意識和全局意識，只考慮自己的利益，而不考慮公司的整體利益和長遠利益，殊不知蛋糕做大了，自己得到的那份就會更大。 上述這兩種股東只適合單干。如果你準備合伙開公司，你應該好好想想自己是不是前面提到的兩種股東之一。如果你認為自己適合合伙開公司，希望公司做成百年老店，或者長時間存續，你就要好好考慮你潛在的合伙人是否是前面提到的兩種股東之一。 人上一百，種種色色。世界因為不同而美麗，無法想象千篇一律的世界是個啥樣子。很難找到價值觀完全一樣的人，也很難找到處事風格完全一樣的人。合伙人之間能夠互相包容顯然非常重要。你應認真考慮，你和潛在的合伙人之間價值觀和處事風格是否能夠互相包容，否則，沖突在所難免。 籃球飛人喬丹曾經和一位叫做阿貝·波林的人合伙經營華盛頓奇才隊。在合伙關系剛剛有了眉目的時候，波林熱情洋溢地吹捧喬丹說：“他是一個誠實正直、和藹高雅的傳奇人物。就目前而言，我已經真正地了解他了。”然而，好景不長，盡管喬丹以老板兼球員的身份帶領球隊一舉扭虧為盈，但由于兩個人都喜歡支配和競爭，無法包容，瞬間的爭論經常升級為異常激烈的怒吼和謾罵，以至于旁觀者都對沒看到兩人老拳相向略感驚訝。最終兩人于2003年分道揚鑣。 在選擇合伙開公司前，建議你參考《合伙還是單干：成功合伙的8個秘密》（經濟日報出版社2005年出版）和《合伙人章程》（機械工業出版社2005年出版）這兩本書。

二、你和合伙人是否準備好了新公司的商業計劃書，商業計劃書是否切合實際。成功的生意需要有說服力的商業計劃。對于新開始的生意，完善的商業計劃書能提供盈利的途徑，還能成為公司的指導。一份有說服力的商業計劃書應涵蓋公司的產品或服務、人力資源、經營、生產、安全、財務、稅務、法律等諸多問題。 通過共同撰寫商業計劃，你和你的合伙人不僅能共同設計出公司藍圖，也能一起發現初步創業設想中存在的問題。在公司成立階段，就把潛在的復雜問題解決，遠較公司成立后再來解決問題要容易。通過認真撰寫商業計劃書，你和合伙人通常能夠較為清楚地判斷自己是否真的做好了開公司的準備工作。開弓沒有回頭箭。與其倉促上馬，面對不確定的將來，不如冷靜下來，共同準備好有說服力的商業計劃書，再根據商業計劃書起步。共同撰寫商業計劃書的過程，也是你和潛在的合伙人進一步地了解彼此的做事風格，進一步確認彼此是不是理想的合作伙伴的過程，決定是否合伙的過程。 關于商業計劃書，建議參考《商業計劃書詳解》（中國商業出版社2007年出版）和《如何撰寫商業計劃》（東北財經大學出版社2007年出版）兩本書。

三、你和合伙人是否準備好了股東關系規則和公司治理規則 對于有多個股東的公司，股東關系永遠是其最重要的內部關系。攘外必先安內，簽好股東之間的“婚前協議”尤為重要。股東之間的“婚前協議”實際上就是公司的股東關系規則和公司治理規則，它們是公司的憲章，主要形式表現為公司的股東協議和公司章程。 不少公司在設立的時候，沒有明確的股東協議，即使有，也是非常簡單，非常粗糙。至于公司章程，為數非常多的公司使用的是從網上下載的或者工商局提供的所謂范本章程，根本沒有根據公司情況量身設計。殊不知，正是這種漫不經心的行為，為公司股東之間發生難以解決的糾紛埋下了禍根。不少公司的股東在發生嚴重沖突后，訴諸法院，希望法院能解決他們之間的糾紛，最終發現，由于網上下載或者工商局提供的所謂范本章程只是泛泛地抄法律規定，根本不頂用，而法律規定也很抽象，法院也束手無策，只能調解，最終結果各方均不滿意。 當你和合伙人經過認真考慮，確定要開設公司，開展自己的事業時，你們應設計好股東關系規則和公司治理規則，特別是關于以下事項的規則： （一）公司董事、股東代表監事、公司高級管理人員和其他關鍵崗位人員的安排、任職資格（條件）、輪崗和他們的報酬（薪酬） 公司股東參與公司經營的程度各有不同，有的公司是全體股東都是積極股東，都參加公司的日常經營，擔任公司董事（或監事）并兼任高級管理人員。也有不少公司，股東中有的是積極股東，參加公司日常經營，擔任公司的董事（或監事）并兼任高級管理人員，也有的是消極股東，只負責投資，不參加公司的日常經營，甚至不擔任公司的董事或監事。 如果你是公司的中小股東，又準備參加公司的日常經營活動，為避免日后大股東或其他股東聯合起來擠壓你，建議通過股東協議，對你在公司中的角色和報酬（薪酬）作出明確的安排。 此外，為了防備有些股東長期霸占某些崗位，股東協議和章程中可以加入公司董事、股東代表監事、公司高級管理人員和其他關鍵崗位人員任職資格（條件）、輪崗安排。

（二）股東的加入和退出機制 非上市公司都是人資兩合的產物，股東之間的信任是合作的基礎。建議在公司章程中加入必要的限制性規定，對公司股東的資格、加入條件和加入程序作出明確的安排，確保未經全部或大部分現有股東同意的人不能成為公司股東。 自然人都沒辦法回避生老病死、離婚、退休等問題。公司和其他機構沒法回避破產、解散、注銷登記、控制權改變等問題。這些問題，《公司法》沒有明確的答案，有賴股東自行約定。為此，公司章程還應該對股東退出機制作出明確規定。 在股東的加入和退出問題上沒有放之四海而皆準的解決辦法。每家公司都有自己的“國情”，公司股東應根據自己公司的“國情”量身設計。

（三）公司三會（股東會、董事會和監事會）的議事方式和表決程序 不少公司的章程中關于公司三會（股東會、董事會和監事會）的議事方式和表決程序的規定只是抄襲法條，結果，公司三會召開的時候，要么大股東把持，濫用大股東地位，擠壓其他股東，要么由于議事規則存在嚴重缺陷，會議效率低下，議而不決，要么股東三會成了股東頂牛的場所。這都是公司三會議事方式和表決程序不明確、不具體惹的禍。 筆者認為，合伙開公司就應該重視公司三會的議事方式和表決程序的設計，確保三會的議事方式和表決程序能夠保證公司三會有序進行。 由于每個公司的情況各有不同，公司三會的議事方式和表決程序沒法統一規定，因此，法律只是規定了基本原則，并規定“……的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定”（參見《公司法》第四十四條、第四十九條和第五十六條），將公司三會的議事方式和表決程序的決定權交由公司股東自行決定。 股東會（股東大會）是公司的權力機構，三會規則中要特別注意的是股東會表決權的分配。

關于有限公司股東會表決權的安排，《公司法》第四十三條規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。”《公司法》第四十四條規定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”關于股份有限公司表決權的安排，《公司法》第一百零四條規定：“股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。”可見，股東會（股東大會）表決權的重要性。 鑒于《公司法》明文規定表決權可以由公司章程另行規定，加之除了《公司法》第四十四條規定的事項外，有限公司章程可以自行安排其他事項決議需要的表決權，股東如果對表決權和決議安排有特別的要求，就應在公司章程中體現出來。同樣，股份有限公司股東如果對表決權和決議安排有特別的要求，也應在公司章程中體現出來。

（四）高級管理人員權力制約 根據《公司法》的規定，公司日常經營管理由總經理和其他高級管理人員負責，總經理和高級管理人員的選聘由董事會決定。《公司法》第五十條第一款列舉了總經理的八項職權，第二款又規定“公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。” 為了平衡股東利益，防止總經理和其他高級管理人員濫用職權，可以考慮在公司章程中對總經理和其他高級管理人員的職權加入制約性的規定，確保公司日常經營管理平穩有序。

（五）利潤分配安排 《公司法》第一百六十七條第三款規定：“公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。”第三十五條規定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。” 可見，公司利潤分配可以不按照出資比例進行。對于那些積極參加公司經營管理的股東，如果公司沒有給他額外的報酬（如董事報酬、擔任高級管理人員的薪酬），股東可以考慮在分配利潤的時候予以必要的照顧。 由于公司股東協議不是法定的登記或備案文件，而章程則是法定必須登記或備案的，公司股東應考慮將股東關系規則和公司治理規則中不宜公開的部分載入股東協議，如董事（股東代表監事）提名辦法、高級管理人員提名辦法、董事（監事）報酬、高級管理人員薪酬等；而依法必須在章程中載明的部分，在公司章程中規定。

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